北京金山办公软件股份有限公司

时间:2019-12-02  点击:
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  特别提示

  北京金山办公软件股份有限公司(以下简称“金山办公”、“本公司”、“发行人”或“公司”)股票将于2019年11月18日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素,在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”,应当审慎决策、理性投资。

  第一节 重要声明与提示

  一、重要声明

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整,承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并依法承担法律责任。

  上海证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)的本公司招股说明书“风险因素”章节的内容,注意风险,审慎决策,理性投资。

  本公司提醒广大投资者注意,凡本上市公告书未涉及的有关内容,请投资者查阅本公司招股说明书全文。

  如无特别说明,本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  二、投资风险提示

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票(以下简称“新股”)上市初期的投资风险,广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  具体而言,上市初期的风险包括但不限于以下几种:

  (一)涨跌幅限制放宽

  上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板,在企业上市首日涨幅限制比例为44%、跌幅限制比例为36%,之后涨跌幅限制比例为10%。

  科创板企业上市后前5个交易日内,股票交易价格不设涨跌幅限制;上市5个交易日后,涨跌幅限制比例为20%。科创板股票存在股价波动幅度较上海证券交易所主板、深圳证券交易所主板、中小板、创业板更加剧烈的风险。

  (二)流通股数量较少

  上市初期,因原始股股东的股份锁定期为36个月或12个月,保荐机构跟投股份锁定期为24个月,其他战略投资者获配股份的锁定期为12个月,网下限售股锁定期为6个月,本次发行后本公司的无限售流通股为66,642,202股,占发行后总股本的14.46%,公司上市初期流通股数量较少,存在流动性不足的风险。

  (三)市盈率高于同行业水平

  发行人所处行业为软件和信息技术服务业(I65),本次发行价格45.86元/股对应的发行人2018年扣除非经常性损益前后孰低的摊薄后市盈率为78.37倍,高于2019年11月4日(T-3日)中证指数有限公司发布的行业最近一个月平均静态市盈率54.84倍,本公司提醒投资者注意未来可能存在股价下跌带来损失的风险。

  (四)股票上市首日即可作为融资融券标的

  科创板股票上市首日即可作为融资融券标的,有可能会产生一定的价格波动风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指,融资融券会加剧标的股票的价格波动;市场风险是指,投资者在将股票作为担保品进行融资时,不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险,还得承担新投资股票价格变化带来的风险,并支付相应的利息;保证金追加风险是指,投资者在交易过程中需要全程监控担保比率水平,以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比例;流动性风险是指,标的股票发生剧烈价格波动时,融资购券或卖券还款、融券卖出或买券还券可能会受阻,产生较大的流动性风险。

  三、特别风险提示

  (一)法律风险

  1、诉讼风险

  截至本上市公告书签署日,公司存在一起与福昕软件的未决违约诉讼,涉及双方于2011年11月9日签署的《软件合作开发技术协议》相关争议,福昕软件诉请要求公司支付软件技术使用费人民币1亿元,与上述违约诉讼基于同一事实的侵权诉讼虽已经北京市高级人民法院判决发行人终审胜诉,但该违约诉讼仍存在败诉风险,一旦败诉可能对公司经营及业绩产生不利影响。详细情况已在招股说明书“第十一节其他重要事项”之“三、行政处罚、重大诉讼或仲裁事项”进行披露。

  2、关联交易、共用商标及相关系统风险

  报告期内,发行人存在第一大供应商为关联方,且与关联方共用商标及相关系统的情形,具体如下:

  (1)发行人曾接受关联方金山云提供的IDC/CDN、云存储、云计算及带宽等服务。报告期内,发行人向金山云采购的金额分别为917.70万元、2,200.92万元、3,459.04万元及1,321.14万元,其中2017年度、2018年度及2019年1-3月,金山云为发行人第一大供应商,采购金额占总采购金额的比例分别为22.01%、18.01%、27.54%。

  (2)发行人及其子公司使用的部分商标系由金山软件其他并表附属公司授权许可使用,该等商标未能转让给发行人的原因为:a)金山软件其他并表附属公司与发行人均实际共同使用“金山”及“KINGSOFT”系列商标;b)部分境内商标因与“金山”字样构成近似商标,受限于《商标法》对近似商标转让的限制,不能转让给发行人;c)在台湾注册的“金山词霸”商标与金山软件的商号中均含有“金山”字样,该“金山词霸”商标无法转让予发行人。

  (3)因发行人财务系统及办公系统启用时间较早,且当时发行人尚未成立,前身为金山软件的事业部,没有进行独立分拆,出于提高管理效率目的接受金山软件统一安排共用财务系统及办公系统,发行人成立后使用的财务系统及办公系统均仍由金山软件授权无偿使用,上述共用情况虽然不影响发行人独立性且发行人已就自行采购办公、财务系统制定切实可行的专项计划,但预计2020年6月底之前仍会存在上述情形。

  若发行人内部控制执行有效性不足,上述关联交易、共用商标与相关系统的情况可能损害公司或中小股东利益、产生争议或纠纷,从而对公司经营及业务发展产生不利影响。

  (二)经营业绩下滑风险

  公司财务报告审计截止日为2019年3月31日。公司2019年6月30日的合并及母公司资产负债表、自2019年1月1日至2019年6月30日止期间的合并及母公司利润表、自2019年1月1日至2019年6月30日止期间的合并及母公司现金流量表以及相关中期财务报表附注未经审计,但已由大华审阅,并于2019年7月22日出具了《审阅报告》(大华核字[2019]004526)。公司财务报告审计截止日后经审阅(未经审计)的主要财务信息及业绩变化情况如下:

  截至2019年6月30日,公司总资产为184,046.42万元,总负债为49,342.21万元,归属于母公司股东权益为134,704.22万元。2019年1-6月,公司实现营业收入68,526.20万元,较2018年同期(49,521.69万元)增长19,004.51万元,增长幅度为38.38%;实现净利润14,689.57万元,较2018年同期(18,230.77万元)下降3,541.20万元,下降幅度为19.42%,净利润同比下滑主要系公司2019年1-6月研发费用较2018年同期增加11,574.82万元。研发费用增长主要因公司1-6月研发人员薪酬较去年同期增加9,686.23万元所致。公司研发人员数量较去年同期增长48.24%,主要原因是为未来业务发展与募投项目的开展储备人才。截至本上市公告书签署日,上述导致发行人业绩下滑的因素仍然存在。

  具体信息参见招股说明书“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十五、 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况”。

  (三)短期内净资产收益率被摊薄、研发费用增加、毛利率及净利润降低的风险

  募集资金投资项目需要一定的建设周期,在短期内研发费用投入快速增长,并需要较长周期体现全部建设效益,净利润在建设期内可能出现下行风险。同时,募集资金项目实施过程中及建成后,固定资产和无形资产均有较大幅度的增加,这将产生一定的固定资产折旧和无形资产摊销。公司净利润的增长速度可能在短期内低于净资产的增长速度,因此公司存在发行后(包括发行当年)净资产收益率在短期内被摊薄的风险。

  (四)业务资质及第三方合作的风险

  发行人提供的服务主要包括基于其产品及相关文档的办公增值服务以及互联网广告推广服务。主要分为以下两种情况:发行人单独提供某种功能项下的服务,例如互联网广告推广、服务订阅业务;发行人与持有相关资质的第三方合作并提供服务,例如云文档、多人在线协同办公、精品课。发行人目前提供上述功能服务,无需取得《互联网信息服务业务经营许可证》。就发行人与持有相关资质的第三方合作并提供服务的情形,发行人可能面临第三方违约风险及第三方丧失资质无法正常提供服务进而影响发行人业务经营的风险。

  具体情况参见招股说明书“第六节 业务与技术”之“一、公司主营业务及产品和服务情况”之“(三)主营业务模式”之“5、互联网推广业务和与第三方合作开展业务的具体情况”。

  第二节 股票上市情况

  一、股票发行上市审核情况

  (一)中国证监会同意注册的决定及其主要内容

  2019年10月24日,中国证监会发布证监许可[2019]1973号文,同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票(以下简称“本次发行”)的注册申请。具体内容如下:

  “一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

  二、你公司本次发行股票应严格按照报送上海证券交易所的招股说明书和发行承销方案实施。

  三、本批复自同意注册之日起12个月内有效。

  四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前,你公司如发生重大事项,应及时报告上海证券交易所并按有关规定处理。”

  (二)上海证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

  本公司股票上市已经上海证券交易所《关于北京金山办公软件股份有限公司人民币普通股股票科创板上市交易的通知》[2019]251号批准。本公司发行的股票在上海证券交易所科创板上市,证券简称“金山办公”,证券代码“688111”;其中66,642,202股股票将于2019年11月18日起上市交易。

  二、股票上市相关信息

  (一)上市地点及上市板块:上海证券交易所科创板

  (二)上市时间:2019年11月18日

  (三)股票简称:金山办公,扩位简称:金山办公

  (四)股票代码:688111

  (五)本次发行后的总股本:461,000,000股

  (六)本次发行的股票数量:101,000,000股

  (七)本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量:66,642,202股

  (八)本次上市的有流通限制或限售安排的股票数量:394,357,798股

  (九)战略投资者在首次公开发行中获得配售的股票数量:30,300,000股,其中中金公司丰众7号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划(发行人的高级管理人员及核心员工参与本次战略配售设立的资产管理计划,以下简称“中金公司丰众7号资管计划”)获配股票数量为1,887,639股,中国中金财富证券有限责任公司(参与跟投的保荐机构依法设立的相关子公司)获配股票数量为2,180,549股,深圳市腾讯信息技术有限公司获配股票数量为20,745,000股,中移投资控股有限责任公司获配股票数量为3,216,407股,联通创新创业投资有限公司获配股票数量为756,803股,中国互联网投资基金(有限合伙)获配股票数量为1,135,202股,中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金获配股票数量为378,400股。

  (十)发行前股东所持股份的流通限制及期限:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  (十一)发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺:参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”

  (十二)本次上市股份的其他限售安排:

  1、中金公司丰众7号资管计划获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算;

  2、中国中金财富证券有限责任公司配售获配股票的限售期为24个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。

  3、其他战略投资者获配股票的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算;

  4、本次发行中网下发行部分,公募产品、社保基金、养老金、企业年金基金、保险资金和合格境外机构投资者资金等配售对象中,10%的最终获配账户(向上取整计算),将根据摇号抽签结果设置6个月的限售期,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。根据摇号结果,10%的最终获配账户(向上取整计算)对应的账户数量为278个,这部分账户对应的股份数量为4,057,798股,占网下发行总量的8.20%,占扣除战略配售数量后本次公开发行股票总量的5.74%。

  (十三)股票登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

  (十四)上市保荐机构:中国国际金融股份有限公司

  三、发行人选择的具体上市标准

  发行人选择的上市标准为《科创板上市规则》第2.1.2条第一款:“预计市值不低于人民币10亿元,最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币5,000万元,或者预计市值不低于人民币10亿元,最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元。”

  本次发行价格为45.86元/股,本公司上市时市值约为211.41亿元,2017年度及2018年度,公司分别实现净利润19,219.19万元、26,975.19万元(均为扣除非经常性损益前后的孰低值),最近两年净利润为正且累计为46,194.38万元,发行人市值及财务指标符合上市规则规定的标准。

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  中文名称:北京金山办公软件股份有限公司

  英文名称:Beijing Kingsoft Office Software, Inc.

  本次发行前注册资本:36,000万元

  法定代表人:葛珂

  住所:北京市海淀区小营西路33号二层商业办公C区

  经营范围:开发办公软件;销售自行研发的软件产品;计算机系统集成;技术服务、技术咨询;批发计算机软、硬件及辅助设备、通信产品,货物进出口、技术进出口;(不涉及国营贸易管理商品;涉及配额许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请手续),设计、制作、代理、发布广告。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。)

  主营业务:主要从事WPS Office办公软件产品及服务的设计研发及销售推广。

  所属行业:I65软件和信息技术服务业(《上市公司行业分类指引》)

  传真:(010)82325655

  电子邮箱:Ir@wps.cn

  董事会秘书:宋涛

  二、控股股东、实际控制人基本情况

  (一)基本情况

  1、控股股东

  发行人的控股股东是WPS香港。WPS香港系于2015年11月2日在香港特别行政区成立的公司,持有发行人67.50%的股份。WPS香港住所为UNIT 1309A 13/F CABLE TV TOWER NO.9 HOI SHING RD TSUEN WAN NT HONG KONG,主要生产经营地为香港,董事为雷军、邹涛、吴育强。金山软件通过WPS开曼持有WPS香港100%的股权。除持有发行人股权外,WPS香港的主营业务为持有投资及运营面向海外用户的个人或工商业用软件技术论坛。

  2、实际控制人

  雷军为发行人的实际控制人。本次发行前,雷军除通过持有金山软件、WPS开曼、WPS香港间接持有发行人的股份外,还通过持有顺为互联网、奇文二维、奇文四维、奇文五维、奇文七维间接持有发行人的股份。具体如下:

  截至2019年6月30日,雷军对金山软件352,826,251股表决权拥有权益,享有占金山软件股份总数25.70%的股份表决权,其中174,818,191股为通过其100%持股的英属维尔京群岛公司Color Link Management Limited持有,35,298,057股为通过其控制的企业持有(以上雷军通过其直接或间接控制的企业合计间接持有金山软件股份总数的15.31%);因雷军与求伯君、张旋龙签署了表决契约,根据香港法律,雷军被认为拥有表决契约涉及的142,710,003股金山软件股票的表决权,综上,雷军为金山软件的单一最大投票权的拥有者。金山软件通过WPS开曼、WPS香港间接持有发行人67.50%股权,且根据雷军、求伯君就发行人相关事项的决策签署的《关于保持一致行动的协议书》,求伯君同意就发行人的决策与雷军保持一致。除前述情况外,雷军还担任金山软件的非执行董事。

  雷军依据顺为开曼合伙协议的约定,间接持有顺为互联网所持有的发行人股份的9.35%,顺为互联网持有发行人的股份比例为1.67%。

  此外,雷军通过持有奇文二维9.11%的份额、奇文四维2.17%的份额、奇文五维9.21%的份额以及奇文七维16.47%的份额,合计间接持有发行人股份总数的1.50%。

  综上,雷军通过上述股权投资、协议安排及相关任职,对发行人的重大事项决策有重大影响,能够实际支配发行人的行为,为发行人的实际控制人。

  雷军的简历如下:

  雷军,男,中国国籍,无境外永久居留权,1969年12月出生,本科学历。雷军于1992年起就职于金山软件,负责发展和拓展业务运作;1998年起担任金山软件首席执行官,并于2007年辞任,于2008年8月由执行董事调任非执行董事;并于2011年7月担任金山软件董事长。雷军亦为金山软件若干附属公司董事。雷军于2010年至今担任小米公司董事长兼首席执行官。2011年北京金山办公软件有限公司设立时担任执行董事;目前,雷军担任发行人董事。

  (二)本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

  本次发行后,发行人与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图如下1:

  (1发行人控股股东、实际控制人的持股情况统计至本上市公告书签署之日。)

  ■

  三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况

  截至本上市公告书签署之日,公司董事、监事、高级管理人员的基本情况及其在发行前直接和间接持有发行人股份(不含本公司高级管理人员通过资产管理计划参与本次发行战略配售获配的股份)情况如下:

  ■

  上表披露有关人员持有股票自上市之日起的锁定期、对所持股份自愿锁定的承诺、本次上市股份的其他锁定安排请参见本上市公告书之“第八节 重要承诺事项”。

  本次发行后,公司部分高级管理人员和核心员工通过中金公司丰众7号资管计划持有本公司股份,中金公司丰众7号资管计划持有本公司股份的限售期为12个月,限售期自本次公开发行的股票在上交所上市之日起开始计算。中金公司丰众7号资管计划的具体情况请参见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”。

  截至本上市公告书签署之日,除上述已披露的情况外,本公司董事、监事及高级管理人员不存在其他直接或间接持有本公司股份的情况。

  截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司董事、监事及高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。

  四、核心技术人员持股情况

  截至本上市公告书签署之日,公司的核心技术人员共有两名,分别是章庆元、庄湧。该两名核心技术人员的基本情况及持股情况请参见本节“三、董事、监事、高级管理人员基本情况及持股情况”。本次发行后,核心技术人员章庆元、庄湧通过中金公司丰众7号资管计划持有本公司股份的具体情况请参见本节“八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况”的内容。

  截至本上市公告书签署之日,本公司尚未发行过债券,本公司核心技术人员不存在持有本公司债券的情况。

  五、发行人已制定或实施的股权激励及相关安排

  (一)员工持股平台情况

  发行人员工通过设立员工持股平台奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维间接持有发行人75,000,000股。截至本上市公告书签署之日,奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维均为发行人的股东,其主要情况如下:

  1、奇文一维

  截至本上市公告书签署之日,奇文一维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文一维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  2、奇文二维

  截至本上市公告书签署之日,奇文二维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文二维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  3、奇文三维

  截至本上市公告书签署之日,奇文三维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文三维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  4、奇文四维

  截至本上市公告书签署之日,奇文四维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文四维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  5、奇文五维

  截至本上市公告书签署之日,奇文五维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文五维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  6、奇文六维

  截至本上市公告书签署之日,奇文六维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文六维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  7、奇文七维

  截至本上市公告书签署之日,奇文七维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文七维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  ■

  8、奇文九维

  截至本上市公告书签署之日,奇文九维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文九维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  9、奇文十维

  截至本上市公告书签署之日,奇文十维的基本情况如下:

  ■

  截至本上市公告书签署之日,奇文十维的全体合伙人及出资情况如下:

  ■

  (二)员工持股平台锁定期

  根据奇文一维、奇文二维、奇文三维、奇文四维、奇文五维、奇文六维、奇文七维、奇文九维、奇文十维分别出具的《关于所持股份的流通限制和自愿锁定的承诺函》,自发行人上市之日起十二个月内,上述员工持股平台不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份,也不提议由发行人回购本企业直接或间接持有的该部分股份。

  六、本次发行前后公司股本结构变动情况

  本次发行前后公司的股本结构变化情况如下:

  ■

  发行人本次公开发行前的股东在首次公开发行股票时不存在向投资者公开发售股份的情况。

  七、本次发行后持股数量前十名股东

  本次发行后、上市前,公司持股数量前十名的股东情况如下:

  ■

  八、高级管理人员与核心员工设立的专项资产管理计划情况

  发行人的高级管理人员与核心员工通过中金公司丰众7号资管计划参与本次发行的战略配售,具体情况如下:

  (一)获配股票数量:1,887,639股

  (二)占首次公开发行股票数量的比例:1.87%

  (三)获配金额:86,567,124.54元

  (四)本次获得配售股票的限售期限:自本次公开发行的股票在上交所上市之日起12个月

  (五)管理人:中金公司

  (六)实际支配主体:中金公司

  (七)参与人姓名、职务及比例:

  ■

  九、保荐机构子公司跟投情况

  (一)保荐机构子公司名称:中国中金财富证券有限公司

  (二)与保荐机构的关系:保荐机构的全资子公司

  (三)获配股票数量:2,180,549股

  (四)获配金额:99,999,977.14元

  (五)占首次公开发行股票数量的比例:2.16%

  (六)本次获得配售股票的限售期限:自本次公开发行的股票在上交所上市之日起24个月

  十、发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况

  发行人、主承销商向其他战略投资者配售股票情况如下:

  ■

  第四节 股票发行情况

  一、发行数量

  本次发行股份数量为101,000,000股,占本次发行后总股本的21.91%,全部为公司公开发行新股。

  二、发行价格

  本次发行价格为45.86元/股。

  三、每股面值

  每股面值为1.00元。

  四、发行市盈率

  本次发行市盈率为78.37倍(每股收益按2018年经审计的、扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算)。

  五、发行市净率

  本次发行市净率为3.71倍(按询价后确定的每股发行价格除以发行后每股净资产计算)。

  六、发行后每股收益

  发行后每股收益为0.59元/股(按本公司2018年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以发行后总股本计算)。

  七、发行后每股净资产

  本次发行后每股净资产为12.36元/股(按照本公司2019年3月31日经审计的净资产加上本次发行筹资净额之和除以本次发行后总股本计算)。

  八、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  本次发行募集资金总额为463,186.00万元;扣除发行费用后,募集资金净额为445,940.27万元。大华会计师事务所(特殊普通合伙)对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验,并于2019年11月13日出具了大华验字2019号《验资报告》。经审验,截至2019年11月13日止,变更后的注册资本为人民币46,100.00万元,累计实收资本(股本)为人民币46,100.00万元。

  九、发行费用总额及明细构成

  (下转A46版)

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