北京市海问律师事务所关于北京金山办公软件股份有限公司

　　致：中国国际金融股份有限公司

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）申请首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次发行”），本次发行采用向战略投资者定向配售（以下简称“本次战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“主承销商”）作为本次发行的主承销商，北京市海问律师事务所（以下简称“本所”或“我们”）受主承销商的委托，就参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的配售资格是否符合法律法规的要求等相关事宜出具法律意见书（以下简称“本法律意见书”）。

　　为出具本法律意见书，本所核查了主承销商和战略投资者按照本所要求而提供的必要文件，且已经得到主承销商和战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。

　　在审阅上述文件的基础上，本所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称 “《实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称 “《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求以及上海证券交易所的监管意见对本次战略配售相关事项进行了核查，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

　　1、 对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于监管机构、发行人、主承销商、战略投资者或者其他有关机构出具的证明文件或口头陈述出具相应的意见。

　　2、 本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的有关法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所的规定作出本法律意见书。本所认定某些事项是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、行政法规和规范性文件以及上海证券交易所业务规则为依据，同时也充分考虑了监管机构给予的有关批准、确认和指示，无论是书面的或是口头的。

　　3、 本所按照有关法律、行政法规、规范性文件及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，进行了必要的核查验证，并保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

　　4、 本法律意见书仅供本次战略配售之目的使用。除此之外，未经本所书面许可，本法律意见书不得由任何其他人使用，或用作任何其他目的。

　　基于上述，本所作出如下法律意见：

　　一、 关于本次发行战略投资者的选择标准及配售资格

　　根据《业务指引》第八条，可以参与发行人战略配售的投资者主要包括：（一）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业；（二）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；（三）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；（四）参与跟投的保荐机构相关子公司；（五）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；（六）符合法律法规、业务规则规定的其他战略投资者。根据《实施办法》第十七条第（二）款，战略投资者参与股票配售，应当使用自有资金，不得接受他人委托或者委托他人参与，但依法设立并符合特定投资目的的证券投资基金等主体除外。

　　根据主承销商提供的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市战略配售方案》（以下简称“《战略配售方案》”）等相关资料，发行人对战略投资者的选择标准如下：

　　（1）参与跟投的保荐机构相关子公司；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划；

　　（3）对发行人具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（4）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（5）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，共有7家战略投资者参与本次战略配售，该等战略投资者的名单和类型如下表所示：

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　　（一）战略投资者的基本情况

　　1、 中移投资

　　（1）基本情况

　　根据中移投资的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中移投资的基本信息如下：

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查并根据中移投资的确认，截至本法律意见书出具之日，中国移动通信有限公司持有中移投资100%股权，为中移投资的控股股东。中国移动通信有限公司为香港上市公司中国移动有限公司（HK.00941）的全资子公司，中国移动通信集团有限公司为中国移动有限公司的间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会持有中国移动通信集团有限公司100%股权，为中移投资的实际控制人。

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　　（3）战略配售资格

　　根据中移投资的确认，并经本所律师核查，中移投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中移投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查并经中移投资的确认，中移投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）战略合作内容

　　根据发行人和中移投资确认，并经本所律师核查发行人和中移投资签署的《战略合作备忘录》，发行人与中移投资的潜在重点合作领域和方向主要包括：“一、在正版化、国产化方面：发行人可以协助中移投资提高办公软件正版化率，同时协助中移投资紧跟国家政策，建立自主可控的办公系统。目前双方在办公软件正版化及自主可控办公系统已经开始合作。二、在金山办公云文档系统产品合作方面：发行人可以为中移投资提供WPS+云应用，提供统一存储管理及不限制文件类型的协作应用，便于中移投资拓展多类移动办公应用场景。同时发行人在线预览产品可与中移投资集成能力相结合，打造适用于中移投资企业客户的产品。三、在5G合作方向：发行人发挥智能AI写作及在线会议优势，中移投资发挥5G优势，双方合作可为中移投资或中移投资的企业客户提供智能生成写作内容模板、各种音视频解码率的多人会议及文档的在线协作，共同充分发挥5G优势。四、在139邮箱合作上：云文档支持多类三方对接服务，提供安全统一的存储，可以帮助中国移动的139用户在线就可以实现文档编辑和查看”。中移投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

　　根据中移投资出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

　　2、 腾讯信息

　　（1）基本情况

　　根据腾讯信息的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，腾讯信息的基本信息如下：

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查并根据腾讯信息的确认，截至本法律意见书出具之日，腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）持有腾讯信息100%股权，为腾讯信息的控股股东。香港上市公司腾讯控股有限公司（HK.00700）持有腾讯科技100%股权，为腾讯科技的控股股东。

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　　（3）战略配售资格

　　根据腾讯信息确认，并经本所律师核查，腾讯信息属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，腾讯信息作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查并根据腾讯信息的确认，截至本法律意见书出具之日，腾讯信息的控股股东腾讯科技由腾讯控股有限公司100%控股，腾讯控股有限公司通过全资附属公司TCH Saffron Limited持有金山软件7.78%的股份，并向其推荐1名董事；金山软件是发行人的控股股东。

　　经核查并根据腾讯信息的确认，截至本法律意见书出具之日，腾讯信息的控股股东腾讯科技由腾讯控股有限公司100%控股，腾讯控股有限公司通过Tencent Mobility Limited持有中金公司4.95%股份。

　　（5）战略合作内容

　　根据发行人和腾讯信息的确认，并经本所律师核查发行人和腾讯信息签署的《战略合作备忘录》，发行人与腾讯信息应积极探讨腾讯产品在相关场景里对WPS产品和技术的推荐和使用，具体包括：“1、双方将加强合作，在腾讯产品中有关办公文件编辑的场景下，双方可就对WPS产品的优先引导使用进行友好探讨和协商；2、双方将加强合作，如金山办公的办公文件解析技术能给腾讯产品用户带来更好体验，在腾讯产品中有关办公文件查看的场景下，双方可就腾讯产品采用金山办公的办公文件解析技术完成查看进行友好探讨和协商；3、在金山办公支付合理对价（流量互换、现金补偿等），且WPS产品性能优良的前提下，双方应本着积极推进的态度就后续事宜展开讨论，并尽快确认可执行方案，展开合作”。腾讯信息属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

　　根据腾讯信息出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内部批准程序，本企业参与本次战略配售符合本企业的投资范围和投资领域，不涉及国资或者行业监管部门的外部审批，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者本企业章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

　　3、 联通投资

　　（1）基本情况

　　根据联通投资的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，联通投资的基本信息如下：

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查并根据联通投资的确认，截至本法律意见书出具之日，中国联合网络通信有限公司持有联通投资100%股权，为联通投资的控股股东，中国联合网络通信集团有限公司为中国联合网络通信有限公司的间接控股股东。国务院国有资产监督管理委员会为中国联合网络通信集团有限公司的控股股东，为联通投资的实际控制人。

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　　（3）战略配售资格

　　根据联通投资确认，并经本所律师核查，联通投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，联通投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查并经联通投资确认，联通投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）战略合作内容

　　根据发行人和联通投资的确认，并经本所律师核查发行人和联通投资签署的《战略合作备忘录》，发行人与联通投资的潜在重点合作领域主要包括：“1、在国产化方面，发行人希望协助联通投资紧跟国家政策，建立自主可控的办公系统。2、发行人希望与联通云数据公司合作，提供WPS+云端应用，帮助联通投资各省政企部门拓展商机，提升在应用层的服务能力。3、发行人希望与联通投资产业互联网公司合作。发行人云文档，在线预览等产品与联通投资系统集成能力相结合，打造适用于企业客户的产品，共同服务于联通投资B端客户。4、发行人希望与联通投资在线公司合作，组合产品套餐包，共同拓展C端业务”。联通投资属于“与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业”。

　　根据联通投资出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

　　4、 中网投

　　（1）基本情况

　　根据中网投的《营业执照》、合伙协议等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中网投的基本信息如下：

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查并根据中网投的确认，中网投的普通合伙人为中国互联网投资基金管理有限公司，中国互联网投资基金管理有限公司的控股股东为中网信通（北京）控股有限公司，持有中网信通（北京）控股有限公司100%股权的股东为事业单位中国互联网信息中心，中国互联网信息中心为中网投的实际控制人。

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　　（3）战略配售资格

　　根据中网投确认，并经本所律师核查，中网投属于“具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业”。根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中网投作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查并经中网投确认，中网投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　根据中网投出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照其签署的《北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之战略投资者配售协议》约定认购发行人股票。

　　5、 中金科创基金

　　（1）基本情况

　　根据中金科创基金的注册批复及备案证明资料，其基本信息如下：

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至2019年6月30日，中金公司持有中金科创基金的管理人中金基金管理有限公司100%的股权，是中金基金管理有限公司的控股股东，中央汇金投资有限责任公司（“中央汇金”）直接持有中金公司约46.18%的股份，同时，中央汇金通过其部分下属公司持有中金公司少量股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。

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　　（3）战略配售资格

　　根据中金科创基金的管理人中金基金管理有限公司的确认，并经本所律师核查，中金科创基金属于“以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查并经中金科创基金的管理人中金基金管理有限公司确认，截止本法律意见书出具日，本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司持有中金基金管理有限公司100%的股权，是中金基金管理有限公司的控股股东，除前述情况外，中金基金管理有限公司以及中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金与发行人之间不存在关联关系。

　　（5）信息披露义务

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等相关规定及中金基金管理有限公司的确认，作为中金科创基金的管理人中金基金管理有限公司将按照法律、行政法规、中国证监会的规定、中金科创基金的基金合同以及公司内部相关内控制度的要求履行相关信息披露义务，并确保所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

　　根据中金基金管理有限公司出具的承诺函，（1）中金科创基金具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其基金合同禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）中金科创基金所有认购本次战略配售股票的资金来源为管理人合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　6、 中金财富

　　（1）基本情况

　　根据中金财富的《营业执照》、公司章程等资料，并经本所律师于国家企业信用信息公示系统（www.gsxt.gov.cn）查询，中金财富的基本信息如下：

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至2019年9月30日，中金公司持有中金财富100%的股权，是中金财富的控股股东，中金公司控股股东的具体情况请参见本部分第“5、中金科创基金”之“（2）实际控制人和控股股东”的相关内容。

　　（3）战略配售资格

　　根据主承销商确认，并经本所律师核查，中金财富系主承销商的全资子公司，属于“参与跟投的保荐机构相关子公司”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第三章关于“保荐机构相关子公司跟投”的相关规定。

　　（4）关联关系

　　根据发行人的确认，截止本法律意见书出具日，中金财富系中金公司的全资子公司，与发行人不存在其他关联关系。

　　根据中金财富出具的承诺函，（1）其具有相应合法的证券投资主体资格，参与本次战略配售已经依法履行内外部批准程序，参与本次战略配售符合其投资范围和投资领域，不存在任何法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及中国证券业协会发布的规范性文件或者其章程禁止或限制参与本次战略配售的情形；（2）其为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；（3）其所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；（4）其具备良好的市场声誉和影响力，具有较强资金实力，认可发行人长期投资价值，并将按照最终确定的发行价格认购承诺认购数量的发行人股票。

　　7、 丰众7号资管计划

　　（1）基本情况

　　根据丰众7号资管计划的资产管理合同、备案证明等资料，并经本所律师于中国证券投资基金业协会网站（www.amac.org.cn）查询，丰众7号资管计划的基本信息如下：

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　　（2）实际支配主体

　　根据丰众7号资管计划的资产管理合同，丰众7号资管计划的投资目标为参与本次战略配售，其不设份额持有人大会及日常机构，投资决策由管理人中金公司资产管理部的投资决策委员会作出，因此，丰众7号资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。中金公司控股股东的具体情况请参见本部分第“5、中金科创基金”之“（2）实际控制人和控股股东”的相关内容。

　　（3）董事会审议情况及人员构成

　　2019年10月23日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于批准公司高级管理人员与核心员工参与公司上市发行战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过中金公司作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次战略配售。

　　根据发行人的确认，参与本次战略配售的人员应当符合如下任一条件：“1）公司的高级管理人员；2）公司的核心员工，公司的核心员工认定标准为职务为高级总监及以上级别的员工。”经本所律师核查，参与丰众7号资管计划的发行人高级管理人员及核心员工均与发行人或其子公司签署了劳动合同。

　　（4）战略配售资格

　　根据发行人确认，并经本所律师核查，丰众7号资管计划的参与人员均为发行人的高级管理人员及核心员工，丰众7号资管计划属于“发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划”，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（五）项的规定。

　　根据管理人中金公司出具的承诺函，丰众7号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向。

　　（二）限售期

　　根据前述战略投资者与发行人签署的《战略配售协议》，中金财富获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起24个月，其他战略投资者获得配售的股票的限售期为自该等股票上市之日起12个月。

　　（三）战略合作备忘录

　　根据发行人确认，并经本所律师核查发行人与相关战略投资者签署的《战略合作备忘录》，发行人与3家战略投资者拟在下表所列合作领域内开展战略合作：

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　　（四）结论

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《业务指引》第八条和《实施办法》第十七条等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定。

　　二、战略投资者的配售情况

　　根据《业务指引》第六条第（一）款，首次公开发行股票数量4亿股以上的，战略投资者应不超过30名；1亿股以上且不足4亿股的，战略投资者应不超过20名；不足1亿股的，战略投资者应不超过10名。根据《业务指引》第七条，参与发行人战略配售的投资者，应当按照最终确定的发行价格认购其承诺认购数量的发行人股票。根据《业务指引》第十八条，参与配售的保荐机构相关子公司应当承诺按照股票发行价格认购发行人首次公开发行股票数量2%至5%的股票。

　　根据《实施办法》第十六条第（二）款和第（三）款，首次公开发行股票数量在1亿股以上的，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，超过的应当在发行方案中充分说明理由；首次公开发行股票数量不足1亿股的，战略投资者获得配售的股票总量不得超过本次公开发行股票数量的20%。根据《实施办法》第十九条第（一）款，发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%。

　　根据主承销商提供的《战略配售方案》等相关资料，中金财富预计跟投比例为本次公开发行数量的3%，但不超过人民币1亿元；丰众7号资管计划拟参与战略配售金额合计为8,700万元，不超过本次公开发行股票数量的10%；本次战略配售的战略投资者共7名，初始战略配售发行数量合计为30,300,000股，不超过本次公开发行股票数量的30%。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售符合《业务指引》第六条第（一）款、《业务指引》第七条和第十八条、《实施办法》第十六条和第十九条的相关规定。

　　三、本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形

　　根据发行人出具的承诺函，发行人在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）发行人向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）发行人上市后认购发行人战略投资者管理的证券投资基金；（三）发行人承诺在战略投资者获配股份的限售期内，委任与该战略投资者存在关联关系的人员担任发行人的董事、监事及高级管理人员，但发行人的高级管理人员与核心员工设立专项资产管理计划参与战略配售的除外；（四）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据主承销商出具的承诺函，主承销商在本次战略配售中遵守相关适用规则的规定，不存在下列违规行为：（一）主承销商向战略投资者承诺上市后股价将上涨，或者股价如未上涨将由发行人购回股票或者给予任何形式的经济补偿；（二）主承销商以承诺对承销费用分成、介绍参与其他发行人战略配售、返还新股配售经纪佣金等作为条件引入战略投资者；（三）其他直接或间接进行利益输送的行为。

　　根据相关战略投资者出具的承诺函，中移投资、腾讯信息、联通投资、中网投和中金财富为本次战略配售股票的实际持有人，不存在受其他投资者委托或委托其他投资者参与本次战略配售的情形；该等战略投资者所有认购本次战略配售股票的资金来源为其自有资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致该等战略投资者、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　根据相关战略投资者的管理人出具的承诺函，中金科创基金和丰众7号资管计划所有认购本次战略配售股票的资金来源为其合法募集的资金，且符合该资金的投资方向；该等战略投资者及其管理人不存在与发行人或其他利益关系人输送不正当利益的情形，亦不存在其他可能导致该等战略投资者及其管理人、发行人或承销商存在不当行为或获取不正当利益的情形。

　　基于上述，本所认为，本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　四、结论意见

　　综上所述，本所认为，本次战略配售中的战略投资者符合《实施办法》、《业务指引》等相关适用规则中对于战略投资者选择标准和配售资格的相关规定，且本次战略配售不存在《业务指引》第九条规定的禁止性情形。

　　北京市海问律师事务所（公章）

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