中国国际金融股份有限公司＜BR／＞关于北京金山办公软

　　上海证券交易所：

　　北京金山办公软件股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）并在科创板上市申请已于2019年9月27日经上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板股票上市委员会审核同意，于2019年10月24日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”、“证监会”）证监许可〔2019〕1973号文注册同意。

　　本次发行拟采用向战略投资者定向配售（以下简称“战略配售”）、网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构（主承销商）”）为本次发行的保荐机构（主承销商）。中金公司就拟参与本次战略配售的投资者（以下简称“战略投资者”）的资格是否符合法律法规的要求出具专项核查意见。

　　为出具本核查意见，中金公司已经得到战略投资者的如下保证：其为参与本次战略配售目的所提供的所有证照/证件及其他文件均真实、全面、有效、合法。中金公司已根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》（以下简称“《上交所科创板实施办法》”）、《上海证券交易所科创板股票发行与承销业务指引》（以下简称“《业务指引》”）、《科创板首次公开发行股票承销业务规范》等相关法律法规和上海证券交易所业务规则（以下统称“相关适用规则”）的相关要求对战略投资者相关事项进行了核查，并委托北京市海问律师事务所对战略投资者配售相关事项进行核查。

　　基于发行人和战略投资者提供的相关资料，并根据北京市海问律师事务所出具的核查意见，以及中金公司进行的相关核查结果，中金公司特就本次战略配售事宜的核查意见说明如下。

　　一、本次发行并上市的批准与授权

　　（一）发行人董事会关于本次发行上市的批准

　　2019年4月6日，发行人召开第一届董事会第二十次会议，会议审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等与本次发行并上市相关议案，决定召开股东大会并将该等议案提交股东大会审议。

　　（二）发行人股东大会关于本次发行上市的批准与授权

　　2019年4月21日，发行人召开2019年第二次临时股东大会，会议逐项表决并审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》等议案。其中，《关于提请股东大会授权董事会办理公司首次公开发行人民币普通股股票并在上海证券交易所科创板上市相关事宜的议案》中提请股东大会授权董事会全权办理公司本次发行及上市的有关事宜，明确了相关授权范围。

　　（三）上海证券交易所、中国证券监督管理委员会关于本次发行上市的审核

　　2019年9月27日，上海证券交易所科创板股票上市委员会发布《科创板上市委2019年第27次审议会议结果公告》，根据该公告内容，上海证券交易所科创板股票上市委员会于2019年9月27日召开2019年第27次会议，审议同意发行人发行上市（首发）。

　　2019年10月24日，中国证券监督管理委员会作出《关于同意北京金山办公软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1973号），同意发行人股票公开发行并上市的注册申请。

　　（四）发行人关于参与本次战略配售相关事项的审批

　　2019年10月23日，发行人召开第二届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于批准公司高级管理人员与核心员工参与公司上市发行战略配售的议案》，同意发行人高级管理人员与核心员工通过中金公司作为资产管理人设立的专项资管计划参与本次发行战略配售。前述专项资管计划获配的股票数量不超过首次公开发行股票数量的10%，且承诺获得本次配售的股票持有期限不少于12个月。

　　二、战略投资者的名单和配售股票数量

　　根据发行人第二届第二次董事会会议决议和发行人、保荐机构（主承销商）与发行对象签订的认购协议，发行人本次发行股票的战略配售的相关方案如下：

　　（一）战略配售对象的确定

　　本次发行中，战略配售投资者的选择在考虑投资者资质以及市场情况后综合确定，主要包括以下几类：

　　（1）中国中金财富证券有限公司（参与跟投的保荐机构相关子公司，以下简称“中金财富”）；

　　（2）发行人的高级管理人员与核心员工参与本次战略配售设立的专项资产管理计划中金公司丰众7号员工参与科创板战略配售集合资产管理计划（以下简称“金山办公专项资产管理计划”或“丰众7号资管计划”）；

　　（3）具有长期投资意愿的大型保险公司或其下属企业、国家级大型投资基金或其下属企业；

　　（4）以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金；

　　（5）与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业。

　　发行人和保荐人（主承销商）根据首次公开发行股票数量、股份限售安排以及实际需要，并根据相关法律法规的规定确定参与战略配售的对象如下：

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　　注：限售期为自本次发行的股票上市之日起计算

　　（二）战略配售的参与规模

　　（1）根据《业务指引》，中金财富预计跟投比例为本次公开发行股票数量的3%，但不超过人民币1亿元。具体比例和金额将在T-2日确定发行价格后确定。

　　（2）前述专项资管计划拟参与战略配售金额合计为8,700万元（包括新股配售经纪佣金和相关税费）。具体情况如下：

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　　注1：丰众7号为权益类资管计划，其募集资金的100%用于参与本次战略配售

　　注2：参与比例上限根据《上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法》第十九条“发行人的高级管理人员与核心员工可以设立专项资产管理计划参与本次发行战略配售。前述专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%”予以测算。

　　基于上述，前述专项资管计划的实际支配主体为其管理人中金公司，并非发行人的高级管理人员。

　　（3）其他拟参与本次战略配售投资者名单如下：

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　　注：上表中“承诺认购金额”为战略投资者与发行人和主承销商签署的《战略投资者配售协议》中约定的承诺认购金额（包含新股配售经纪佣金）。战略投资者同意发行人以最终确定的发行价格进行配售，配售股数等于战略投资者获配的申购款项金额除以本次A股之发行价格并向下取整。

　　（4）本次共有7名投资者参与本次战略配售，初始战略配售发行数量为30,300,000股。符合《实施办法》、《业务指引》中对本次发行战略投资者应不超过20名，战略投资者获得配售的股票总量原则上不得超过本次公开发行股票数量的30%，专项资产管理计划获配的股票数量不得超过首次公开发行股票数量的10%的要求。

　　三、关于参与本次发行战略配售对象的合规性

　　（一）参与本次战略配售对象的主体资格

　　1、深圳市腾讯信息技术有限公司

　　（1）基本情况

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至本核查报告出具之日，腾讯科技（深圳）有限公司（以下简称“腾讯科技”）持有深圳市腾讯信息技术有限公司（以下简称“腾讯信息”）100%股权，为腾讯信息的控股股东。香港上市公司腾讯控股有限公司（HK.00700）持有腾讯科技100%股权，为腾讯科技的控股股东。腾讯信息的股权结构如下所示：

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　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，腾讯信息作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　（4）发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容

　　根据发行人与腾讯信息签署的《战略合作备忘录》，主要内容如下：

　　积极探讨腾讯产品在相关场景里对WPS产品和技术的推荐和使用，具体包括：

　　a) 双方将加强合作，在腾讯产品中有关办公文件编辑的场景下，双方可就对WPS产品的优先引导使用进行友好探讨和协商。

　　b) 双方将加强合作，如金山办公的办公文件解析技术能给腾讯产品用户带来更好体验，在腾讯产品中有关办公文件查看的场景下，双方可就腾讯产品采用金山办公的办公文件解析技术完成查看进行友好探讨和协商。

　　c) 在金山办公支付合理对价（流量互换、现金补偿等），且WPS产品性能优良的前提下，双方应本着积极推进的态度就后续事宜展开讨论，并尽快确认可执行方案，展开合作。

　　（5）关联关系

　　经核查，腾讯信息的控股股东腾讯科技由腾讯控股有限公司100%控股，腾讯控股有限公司通过全资附属公司TCH Saffron Limited持有金山软件7.78%的股份，并向其推荐1名董事；金山软件是发行人的控股股东。

　　经核查，腾讯信息的控股股东腾讯科技由腾讯控股有限公司100%控股，腾讯控股有限公司通过Tencent Mobility Limited持有中金公司4.95%股份。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据腾讯信息的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查腾讯信息最近两年度的审计报告及最近一期未经审计的财务报表，腾讯信息的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　2、中国互联网投资基金（有限合伙）

　　（1）基本情况

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，中国互联网投资基金（有限合伙）（以下简称“中网投”）由中共中央网络安全和信息化委员会办公室和中华人民共和国财政部共同发起，并经《国务院关于中国互联网投资基金设立方案的批复》（国函〔2016〕26号）批准设立。中网投规划总规模1000亿元，首期规划募集300亿元已全部认缴到位，其中中国互联网投资基金管理有限公司（以下简称“中网投管理公司”）作为执行事务合伙人认缴出资1亿元，中华人民共和国财政部认缴出资20亿元，工银瑞信投资管理有限公司认缴出资100亿元，农银汇理资产管理有限公司认缴出资50亿元，中信国安集团有限公司认缴出资45亿元，中邮人寿保险股份有限公司认缴出资35亿元，中国移动通信集团公司认缴出资30亿元，中国联合网络通信集团有限公司认缴出资10亿元，中国电信集团认缴出资10亿元。

　　经核查，执行事务合伙人中网投管理公司系由中网信通（北京）控股有限公司、中信国安集团有限公司、中移资本控股有限责任公司、中邮人寿保险股份有限公司共同投资设立，其中中网信通（北京）控股有限公司认缴出资4,000万元人民币，持有中网投管理公司40%的股权，为中网投管理公司的控股股东；中信国安集团有限公司认缴出资2,455万元人民币，持有中网投管理公司24.55%股权；中移资本控股有限责任公司认缴出资1,636万元人民币，持有中网投管理公司16.36%股权；中邮人寿保险股份有限公司认缴出资1,909万元人民币，持有中网投管理公司19.09%股权。再从控股股东中网信通（北京）控股有限公司向上追溯股权结构，中网信通（北京）控股有限公司其系由事业单位中国互联网信息中心出资的独资企业，中国互联网信息中心持有中网信通（北京）控股有限公司100%的股权，系中网投管理公司的实际控制人，也系中网投的实际控制人。中网投的股权结构如下图所示：

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　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中网投作为具有长期投资意愿的国家级大型投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（二）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，中网投与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中网投的书面承诺，其以自有资金参与认购。经核查中网投最近两年的审计报告及2019年1-3月未经审计的财务报表，中网投的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　3、中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金

　　（1）基本情况

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至2019年6月30日，中央汇金直接持有中金公司约46.18%的股份，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司约0.02%的股份。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。中金基金管理有限公司股权结构如下：

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　　（3）战略配售资格

　　中金基金管理有限公司将以其管理的“中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”作为本次战略配售的投资主体，根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，其符合以公开募集方式设立，主要投资策略包括投资战略配售股票，且以封闭方式运作的证券投资基金，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（三）项的规定。

　　（4）关联关系

　　经核查，本次发行的保荐机构（主承销商）中金公司持有中金基金管理有限公司100%的股份，是中金基金管理有限公司的控股股东。经核查，除前述情况外，中金基金管理有限公司以及中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金与发行人之间不存在关联关系。

　　（5）参与战略配售的认购资金来源

　　中金基金管理有限公司将以其管理的“中金科创主题3年封闭运作灵活配置混合型证券投资基金”参与本次战略配售，经核查该基金合同生效公告，截至2019年7月5日，募集期间净认购金额为990,877,724.27元，所有认购本次战略配售股票的资金来源为合法募集资金且能够覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　（6）信息披露义务

　　根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《公开募集证券投资基金信息披露管理办法》等相关规定，中金基金管理有限公司作为基金信息披露义务人将以保护基金份额持有人利益为根本出发点，按照法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定、基金合同及公司内部相关内控制度的要求履行信息披露义务，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性、简明性和易得性。

　　4、中移投资控股有限责任公司

　　（1）基本情况

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至本核查报告出具之日，中国移动通信有限公司持有中移投资控股有限责任公司（以下简称“中移投资”）100%股权，为中移投资的控股股东。中国移动通信有限公司为香港上市公司中国移动有限公司（HK.00941）的全资子公司，中国移动通信集团有限公司为中国移动有限公司的间接控股股东，国务院国有资产监督管理委员会持有中国移动通信集团有限公司100%股权，为中移投资的实际控制人。中移投资的股权结构如下所示：

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　　（3）战略配售资格

　　根据《业务指引》第二章关于“战略投资者”的规定，中移投资作为与发行人经营业务具有战略合作关系或长期合作愿景的大型企业或其下属企业，具有参与发行人首次公开发行战略配售的资格，符合《业务指引》第八条第（一）项的规定。

　　根据发行人（甲方）与中移投资（乙方）签署的《战略合作备忘录》，发行人与战略投资者进行战略合作的主要内容如下：

　　一、在正版化、国产化方面

　　甲方可以协助乙方提高办公软件正版化率，同时协助乙方紧跟国家政策，建立自主可控的办公系统。目前双方在办公软件正版化及自主可控办公系统已经开始合作。

　　二、在金山云文档系统产品合作方面

　　甲方可以为乙方提供WPS+云应用，提供统一存储管理及不限制文件类型的协作应用，便于乙方拓展多类移动办公应用场景。同时甲方在线预览产品可与乙方集成能力相结合，打造适用于乙方企业客户的产品。

　　三、在5G合作方向

　　甲方发挥智能AI写作及在线会议优势，乙方发挥5G优势，双方合作可为乙方或乙方的企业客户提供智能生成写作内容模板、各种音视频解码率的多人会议及文档的在线协作，共同充分发挥5G优势。

　　四、在139邮箱合作上

　　云文档支持多类三方对接服务，提供安全统一的存储，可以帮助乙方139用户在线就可以实现文档编辑和查看。

　　（5）关联关系

　　经核查，中移投资与发行人、主承销商之间不存在关联关系。

　　（6）参与战略配售的认购资金来源

　　根据中移投资的书面承诺，其用于参与本次战略配售的资金均为其自有资金。经核查中移投资最近两年的审计报告及中移投资出具关于2019年1-6月财务情况的说明，中移投资的流动资金足以覆盖其与发行人签署的战略配售协议的认购资金。

　　5、联通创新创业投资有限公司

　　（1）基本情况

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　　（2）实际控制人和控股股东

　　经核查，截至本核查报告出具之日，中国联合网络通信有限公司持有联通创新创业投资有限公司（以下简称“联通创投”）100%股权，为联通创投的控股股东，中国联合网络通信集团有限公司为中国联合网络通信有限公司的间接控股股东。国务院国有资产监督管理委员会为中国联合网络通信集团有限公司的控股股东，为联通创投的实际控制人。联通创投的股权结构如下所示：

　　(下转A16版)